PLAZO LEGALIZACION DE LIBROS EN EL REGISTRO MERCANTIL

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (en adelante DGSJFP), en resolución dictada el 10 de abril, en contestación a la consulta planteada por el Consejo General de Economistas, aclara una cuestión que estaba suscitando dudas en los últimos días: la incidencia de la ampliación del plazo para formular Cuentas Anuales llevada a cabo por el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, como consecuencia de la crisis del CIVID-19, en el plazo para legalizar los libros de los empresarios en el Registro Mercantil.
Con carácter general, los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios deben ser legalizados en el Registro Mercantil en el plazo de cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.

La cuestión se plantea porque el artículo 40.3 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, -posteriormente modificado por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo-, ha establecido la suspensión durante el estado de alarma del plazo de 3 meses desde el cierre del ejercicio para formular cuentas anuales. Plazo que deberá reanudarse por otros tres meses a contar desde que finalice el estado de alarma. No obstante, también se estable en dicho precepto que será válida la formulación de cuentas que se realice en dicho periodo. Es decir, se trata de una prórroga voluntaria a la que pueden o no acogerse los órganos de gobierno o administración de las empresas.

Sentado lo anterior, según el Centro Directivo consultado, la suspensión del plazo se concreta en lo siguiente:

• Desde el 14 de marzo de 2020 (fecha de entrada en vigor del RD que declara el estado de alarma), para aquellas sociedades cuyo periodo obligatorio de formulación de cuentas anuales no había finalizado en dicho día (la inmensa mayoría), queda suspendido el plazo para llevarlo a cabo (artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital).

• Finalizado el periodo de alarma (circunstancia que a la fecha no se ha producido), el plazo para formular las cuentas anuales de dichas sociedades se prolongará hasta transcurridos tres meses de aquella fecha una vez que esté determinada.

• Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades podrán formular cuentas durante el periodo de suspensión sin acogerse al mismo.
Pues bien, en resolución a la consulta planteada, la DGSJFP resuelve que dicha suspensión de plazo afecta también a la obligación de presentar los libros a legalización, pues “En la medida en que estos libros reflejan el estado contable de la sociedad a la fecha del cierre es lógico enlazar el plazo para su legalización con el plazo para la formulación de las cuentas anuales”.

Las conclusiones a las que llega la mencionada resolución son las siguientes:
• Aquellas sociedades para las que a fecha 14 de marzo, ya había transcurrido el plazo para formular sus cuentas anuales no quedan afectadas por la suspensión por lo que se aplican las reglas generales para la legalización de libros obligatorios.

• Las sociedades cuya fecha de fin de cierre de ejercicio sea posterior a la fecha de finalización del estado de alarma (cuando la misma quede determinada), y que por tanto no queden afectadas por el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, deberán legalizar sus libros obligatorios de conformidad con las reglas generales.

• Las sociedades para las que a fecha 14 de marzo de 2020 no había finalizado el plazo para formular sus cuentas anuales y a las que es de aplicación el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo (sociedades que constituyen la inmensa mayoría), podrán presentar a legalizar sus libros obligatorios dentro del plazo de cuatro meses a contar desde la fecha en que finalice el periodo de alarma.

• Todo lo anterior sin perjuicio de que las sociedades que efectivamente deseen legalizar los libros obligatorios que tengan debidamente elaborados lo puedan hacer en cualquier tiempo, aun en vigor el estado de alarma. Como resulta del artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, el plazo de suspensión para la formulación de cuentas es meramente voluntario para el obligado y así debe entenderse igualmente para el sujeto obligado a presentar a legalización los libros obligatorios.

Lo anterior resuelve las dudas suscitadas por la declaración del estado de alarma y el aplazamiento del plazo para la formulación de las cuentas anuales, en relación con la legalización de los libros oficiales contables, pero sigue dejando en el aire la cuestión respecto de los otros libros oficiales a los que las empresas se pueden ver obligados a legalizar y que no se ven afectados por la prórroga de plazos, tales como los libros registros de socios, libros de acciones nominativas, libros de actas, libro de contratos del socio único, etc. En la medida que la actual situación de alarma no afecta a los mismos, dado que se refieren al periodo del ejercicio 2019, en la generalidad de las sociedades, no parece que el plazo para su legalización se deba ver alterado, por lo que el mismo vencerá el 30 de abril próximo.